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第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构,确保监事会合法、科学、规范、高效地行使职权,根据《公司法》及《安徽两淮建设集团有限责任公司章程》,特制定本议事规则。
第二条 监事会对股东会负责并报告工作,行使法律、法规、规章、集团公司章程和股东会赋予的权利。
第三条 监事会成员共同行使监事会职权。负责对董事会及其成员以及其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、集团公司及员工的合法权益。
第二章 监事会的构成和职权
第四条 监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席为监事会的召集人。
第五条 股东代表担任的监事由股东会选举或更换,由职工代表担任的监事由集团公司职工民主选举或更换。
第六条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的集团公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查集团公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行集团公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害集团公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)向股东提出建议和意见;
(六)提议召开临时董事会会议,列席董事会会议;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现集团公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由集团公司承担。
第三章 监事会会议召集
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事会主席召集。定期会议每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开二日以前书面送达全体监事。
第八条 监事会主席认为必要开会或由三分之二以上监事提议时,监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议,应于会议召开二日前以专人送出书面通知全体监事。
第九条 监事会会议研究和审议如下事项:
(一)检查集团公司的财务;
(二)对董事、总经理及集团高管人员履职时执行纪律、法规、规章或者集团公司章程行为进行监督;
(三)当董事和总经理、集团高管人员的行为损害股东、集团公司利益时,要求予以纠正;
(四)股东会授予的及法律、本集团公司章程规定的权利。
第四章 监事会会议规则
第十条 监事会会议由监事会主席主持,主席因故不能主持会议时,由监事会主席授权的监事主持。
第十一条 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。
第十二条 监事会可以根据会议审议事项的需要,邀请有关专家和集团公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第十三条 监事会决议采取举手或投票方式进行表决。监事会每名监事拥有一票表决权,监事会作出决议时,必须经全体监事的三分之二以上表决通过。
第十四条 监事会所议事项如与监事有关联,关联监事应回避表决,回避表决监事不参与表决,但计入法定人数。
第十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第十六条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 监事本人连续两次不能出席会议时,视为不能履行职责,由监事会提请股东会或职工代表会议(职工监事)予以更换。
第十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言做出某种说明性记载。监事会记录作为档案保存。
第五章 监事会决议的执行
第十九条 监事会应在监事会会议作出决议的二个工作日内作成书面决议文件,送每位与会监事签字,并办理向有关部门和人员送达决议文件事宜。
第二十条 监事会决议违反法律、法规或者集团公司章程,致使集团公司遭受损失的,要追究参与决议的监事责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十一条 监事会制定的执行人(或单位、部门)应确保决议事项准确、完整、合法地予以落实,并向监事会汇报落实情况。
第六章 附则
第二十二条 本规则由监事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。