安徽两淮控股集团有限公司 -凯发官网首页

安徽两淮建设集团有限责任公司章程

第一章  总 则

第一条 为维护安徽两淮建设集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），制定本章程。

第二条 集团公司系依照《公司法》、中共安徽省委《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》、《安徽两淮建设集团有限责任公司组建方案》等成立的集团有限责任公司。

第三条 集团公司名称：安徽两淮建设集团有限责任公司，简称：两淮集团。

第四条 集团公司住所：合肥市高新区海棠路399号，邮政编码：230088。

第五条 集团公司董事长为集团公司的法定代表人。

第六条 集团公司成员由安徽两淮建设有限责任公司、安徽两淮地质基础工程公司、安徽两淮置业有限责任公司、安徽两淮科力机械制造有限责任公司、合肥两淮豪生大酒店有限责任公司等公司组成。集团公司的核心企业为安徽两淮建设有限责任公司（注册资本为人民币6亿元）。

第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对集团公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第二章  集团公司组织和经营管理

第八条 集团公司根据发展需要进行产业重组，按专业化、规模化要求重组建设若干专业公司，并承接公益一类地勘单位剥离的企业。

第九条 集团公司的成员企业要按现代企业制度的要求，完善法人治理结构，转换经营机制，努力把集团公司建成更加规范的现代化企业集团。

第十条 集团公司根据自身和成员企业现有条件，研究制定集团公司的经营战略、中长期发展规划和年度计划，控制和指导成员企业，形成集约化经营，以实现共同发展。

第十一条 集团公司对成员企业的经营活动，进行全面管理、考核和奖惩。

第十二条 集团公司内部资质共享，成员企业之间的经济往来，遵守平等、互利、有偿的原则。

第十三条 集团公司总部机关经费由成员企业共同分担。

第三章  股东会

第十四条 集团公司出资人为安徽省煤田地质局等，安徽省煤田质局履行出资人职责，对集团公司进行监督、考核，股东按照投资比例享有投资收益。

第十五条 集团公司股东享有下列权利：

（一）决定集团公司的经营方针和投资计划；

（二）选派或更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事等高级管理人员的报酬；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对集团公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对集团公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（九）修改集团公司章程；

（十）对集团公司重大资产的处置职权。

第十六条 集团公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）不得滥用股东权利损害集团公司利益，不得滥用集团公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四章  党 委

第十七条 根据《中国共产党章程》规定，集团公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用。集团公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十八条 集团公司设立党委，由5人组成。设书记1名，副书记1名，其他党委成员3名，党委书记、董事长原则上由1人担任。设立集团公司纪委。

第十九条 集团公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策、省委的重大部署、上级党委的指示精神在集团公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。本章程明确的集团公司高级管理人员由股东选派；

（三）研究决定集团公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题；

（四）承担全面从严治党主体责任，支持纪委切实履行监督责任。领导集团公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、凯发官网首页的文化建设和群团等工作。

第二十条 制定《党委会议事规则》，明确党委会的议事方式和程序，以提高工作效率，确保科学决策。

第五章  董事及董事会

第一节  董 事

第二十一条 集团公司董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对集团公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；

（二）不得挪用集团公司资金；

（三）不得将集团公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将集团公司资金借贷给他人或者以集团公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东同意，与集团公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于集团公司的商业机会，自营或者为他人经营与集团公司同类的业务；

（七）不得把与集团公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露集团公司秘密；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对集团公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使集团公司赋予的权利，保证集团公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求；

（二）及时了解集团公司经营管理状况；

（三）应当对集团公司定期报告签署书面确认意见，保证集团公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，自觉接受监事会、监事的监督；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十四条 集团公司董事不得无故缺席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满或在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数时，新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对集团公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表集团公司或者董事会行事。

第二十八条 董事履职期间违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担相关责任。

第二节  董事会

第二十九条 集团公司设董事会，对股东负责。董事会由7名董事组成，其中股东董事6人，由集团公司股东决定；职工董事1人，由集团公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。

第三十条 董事会决定重大问题时，应事先听取集团公司党委的意见。董事会行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的有关规定和决议；

（三）决定集团公司的经营计划和投资方案；

（四）制订集团公司的投资计划；

（五）制订集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订集团公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；

（八）拟订集团公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东授权范围内，决定集团公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定集团公司内部管理机构的设置和人员安排；

（十一）聘任或者解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员，提出其报酬事项和奖惩方案；

（十二）制订集团公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十五）决定集团公司二级全资、控股子公司的设置及重组；

（十六）决定集团公司的工资、福利、奖惩方案；

（十七）监督集团公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况。

第三十一条 制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，确保科学决策。

第三十二条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件，行使法定代表人的职权；

（四）提名总经理人选；

（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（六）以不同形式定期或不定期听取集团公司的工作汇报，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）法律法规或集团公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由股东指派一名董事履行职务。

第三十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开2日前通知全体董事和监事。

第三十五条 股东、董事长、1/3以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为集团公司档案保存。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章  总经理及其他高级管理人员

第四十条 本章程第二十二条关于董事的忠实义务和第二十三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资方案和计划、融资计划和委托理财方案；

（三）根据董事会的指示，拟订集团公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订集团公司二级全资、控股子公司合并、分立、重组、成立等方案；

（五）拟订集团公司内部管理机构设置及其职责方案；

（六）拟订集团公司分支机构设置方案；

（七）拟订集团公司的基本管理制度；

（八）制定集团公司的具体规章；

（九）提名集团公司副总经理和下设机构负责人人选；

（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十一）拟订集团公司员工的工资、福利、奖惩方案；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第四十三条 制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第四十四条 高级管理人员履职期间违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担相关责任。

第七章  监事及监事会

第一节  监事

第四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对集团公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产。

第四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十七条 监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数时，新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第四十八条 监事列席董事会会议，可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条 监事履职期间违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担相关责任。

第二节  监事会

第五十条 集团公司设监事会，由3名监事组成，其中股东监事2人，由股东决定；职工监事1人，由集团公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由股东推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条 监事会对集团公司股东负责，行使下列职权：

（一）对董事会编制的集团公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查集团公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行集团公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）向股东提出建议和意见；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现集团公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由集团公司承担。

第五十二条 监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第五十三条 制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以提高工作效率，确保科学决策。

第五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为集团公司档案保存。

第五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度及利润分配

第五十六条 集团公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定集团公司的财务会计制度。

第五十七条 集团公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和省财政厅的规定制作。

第五十八条 集团公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。集团公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第五十九条 集团公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。集团公司法定公积金累计额为集团公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。集团公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。集团公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定后，还可以从税后利润中提取任意公积金。集团公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，可以按照股东持有的股份比例部分或全部分配。

第六十条 集团公司的公积金用于弥补集团公司的亏损、扩大集团公司生产经营或者转为增加集团公司资本。

第六十一条 集团公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾集团公司的长远利益、股东的整体利益及集团公司的可持续发展。

第六十二条 集团公司的利润分配方案由总经理办公会提出建议并经董事会、监事会审议后提交股东会审定，审定后2个月内完成股利派发。

第二节  内部审计

第六十三条 集团公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对集团公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第六十四条 集团公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章  劳动管理和民主管理

第六十五条 集团公司按照法律法规及本章程的规定建立工资管理制度和劳动管理制度，决定处理集团公司内部劳动人事、工资事宜。

第六十六条 集团公司实行劳动合同制度，严格执行《中华人民共和国劳动法》的规定。

第六十七条 集团公司依照宪法和有关法律、法规、规章、政策的规定，建立完善职代会的各项制度，落实职代会的各项职权，依法通过职工（代表）大会或者其他形式，实行民主管理，维护职工合法权益。

第六十八条 集团公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，健全各级工会组织，支持工会依照章程独立自主地开展工作。

第十章  修改章程

第六十九条 有下列情形之一的，集团公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）集团公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改章程。

第七十条 股东决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及集团公司登记事项的，依法办理变更登记。

第七十一条 董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章  附 则

第七十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则；章程细则不得与章程的规定相抵触。

第七十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2017年11月15日